De (digitale?) algemene vergadering staat weer voor de deur

Voor vele ondernemingen is het weer bijna zover: de (gewone) algemene vergadering. Niettemin is het in deze Corona-tijden niet altijd gemakkelijk en/of mogelijk om met alle aandeelhouders samen te komen.

Om hieraan tegemoet te komen, werden de Belgische ondernemingen tijdens de eerste golf van de pandemie tijdelijk twee mogelijkheden aangeboden. De algemene vergaderingen – diegene die werden of moesten worden gehouden tussen 1 maart en 20 juni 2020 of waarvan de uitnodigingen binnen deze data moesten worden uitgestuurd-, konden enerzijds beperkt uitgesteld worden en anderzijds vanop afstand (digitaal) georganiseerd worden.

Algemene vergaderingen na 30 juni 2020 konden niet langer vanop afstand worden gehouden, ondanks dat de nood hiertoe nog aanwezig was. Bovendien werd in het kader van de digitalisering de vraag naar een definitieve regeling inzake de algemene vergadering op afstand steeds groter. Aan deze behoefte heeft de wetgever gevolg gegeven middels wet van 24 december 2020 houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19.

De wet stelt naast een resem dringende maatregelen ook een aantal definitieve maatregelen voor met betrekking tot de digitalisering van de besluitvorming binnen vennootschappen, evenals binnen verenigingen. Een eerste structurele maatregel is dat de wetgever de organisatie van algemene vergadering op afstand versoepelt. Daar waar voor de wetswijziging deze mogelijkheid moest worden voorzien in de statuten, kan de beslissing om de algemene vergaderingen op afstand te houden thans worden genomen door het bestuursorgaan van de onderneming en wordt deze mogelijkheid tevens beschikbaar gesteld voor VZW’s en IVZW’s. Hiertoe moet aldus een beslissing van het bestuursorgaan van de onderneming of de vereniging voorliggen, moet er worden voldaan aan enkele informatie- en controleverplichtingen en zal het bureau van de algemene vergadering niettemin fysiek aanwezig moeten zijn.

Verder voorziet de wet ook in de mogelijkheid voor de aandeelhouders of de leden om hun stem elektronisch uit te brengen alvorens de algemene vergadering plaatsvindt. Dit stemmechanisme moet evenwel gedetailleerd in de statuten worden opgenomen en moet in enkele waarborgen voorzien.

Een laatste structurele maatregel die de wet invoert, is de mogelijkheid voor VZW’s en IVZW’s om de besluiten van de algemene vergadering schriftelijk aan te nemen zonder dat de statuten in deze mogelijkheid voorzien. Net zoals bij de NV, BV en CV reeds het geval is, wordt hiertoe wel vereist dat de besluiten met eenparigheid van stemmen worden aangenomen.

Wilt u uw algemene vergadering digitaal organiseren en heeft u hieromtrent nog vragen of wenst u hierbij bijstand, aarzel dan niet ons te contacteren.

Kevin Van Deuren

Focus Points

With a view to have an open eye on the future, we follow up on specific (legal) topics at the heart of modern businesses in transition.